杜聿明自1947年抱病离开沈阳回上海医治以来，经过近一年的医治和疗养，身体已经康复，蒋介石遂任命其为徐州“剿总”副总司令兼第二兵团司令官。上任之初，杜聿明就拟定了一个以徐州“剿总”所属3个兵团向山东解放军发动主动进攻的作战计划，于10月3日飞往北平，将其作战计划向蒋介石报告。两天之后，该计划得到蒋介石的批准。但是就在10月15日，杜聿明正要由徐州乘火车去商丘，打算按以上计划指挥作战，忽然接到蒋介石从南京打来的电话，要他不要执行原定计划，到飞机场等他，与他同去东北。后来蒋介石的专机未在徐州机场降落，而是另派一架飞机将杜聿明接往沈阳。
听鼙豉而思大将，蒋介石想起杜聿明也是自然的。东北鏖战三年以来，陈诚无能，卫立煌不听话，杜聿明的表现虽然也不能完全令蒋介石满意，但确是比他的后二任都好。可既有今日，何必当初？曾经从**手中夺下了大半个东北的杜聿明重返东北，出任卫立煌的副手兼冀热辽边区司令官。
抵达新民前线，杜聿明无暇与曾经远征军的同僚叙旧，简单询问了辽西兵团集结情况及现在的态势，便向廖耀湘转达了蒋介石的指示：东、西两兵团必须按照预定计划继续对进，会师于大凌河畔。廖耀湘而力陈己见，说明两兵团东西对进的计划此时行不通，辽西兵团目前处境已十分危险，面对老战友杜聿明终于被说服，同意了他率兵团向营口撤退的方案。这个折中方案的前提是廖耀湘退到营口地区后，再经盘山、沟帮子向北攻击前进，与他指挥的东进兵团在大凌河会师。
10月17日，廖耀湘又回到沈阳面见卫立煌，向其报告他与杜聿明商谈的经过。卫立煌自然绝不赞成继续向锦州进兵，但对辽西兵团是退回沈阳还是撤向营口这两个方案犹豫不决，在廖耀湘极力劝说下，卫立煌最终同意先力图撤向营口，万不得已时退回沈阳。但他说他也不能自行决定，须先向蒋介石报告，由蒋介石作最后裁决。
但是在夺取锦州之后，**所部主力必将会回师攻击辽西兵团，最多10天左右，东北野战军主力就会在新立屯、黑山、大虎山地区，完成发起大规模合围攻势的准备。时间十分紧迫，须赶快决策和采取行动却是廖耀湘、杜聿明和卫立煌三人的共同认识。因此卫立煌提出：“在究竟实施哪个方案未得到总统裁决之前，我们必须采取准备行动，将部队集中准备好，一得到命令就能够立即行动。”而廖耀湘则将注意力停留在了黑山、大虎山一线。在他看来无论是出营口、退沈阳或继续向锦州进兵，都应先夺取黑山、大虎山一线。
黑山、大虎山位于辽河与医巫闾山山脉之间的走廊地带，是由沈阳通往关内的必经之路。黑山、大虎山像两扇铁门，开则南北畅通，关则人车堵塞，因此其战略地位极为重要。但事实上除了西进锦州需要夺取黑山、大虎山，退回沈阳或南下锦州都完全可以绕过这两座天然屏障。
如果廖耀湘一心南下营口完全可以由巨流河车站南渡辽河，经辽中退往营口。但是廖耀湘却认定这一路线要经过四条大河，行军速度慢；而且容易被解放军洞悉自己的企图，遭遇东北野战军的半路拦截或抄近路直取营口。因此走这条路不利的因素要多。
而选择由新立屯南下，经黑山、大虎山以东撤往营口。但事实上这一路线，地形上更为复杂，只是一条狭长的走廊，没有像样的公路。但是廖耀湘认定通过黑山、大虎山一线行军距离短，而且没有大的河流障碍，如果抓紧时间，两天半急行军就可以通过。而且占领黑山，作为战略停止侧卫的据点，以掩护兵团主力通过走廊。即便不能占领，也可以阻止黑山、大虎山地区的东北野战军第十纵队梁兴初所部向东活动，以免它截断走廊。同时，造成我继续向锦州进兵的假象，以迷惑敌人，掩护第九兵团向营口撤退。
“从新立屯到营口，的确要穿越多条河流。但是除第九兵团自身的工兵部队之外，廖耀湘还可以获得沈阳的东北‘剿总’直属工兵团的支援，如果协调得当，这几天河流根本就畅通无阻。即便沿途遭到解放军的阻击，在空中和炮火优势之下，机械化部队强渡河流也远比仰攻高地要容易的多。如果担心东北野战军主力抢占营口，可先派沈阳的第五十二军抵达营口接应。廖建楚一心只关心地图上的距离，即便是老头子犹豫不决浪费的宝贵的时间，最终只能是累死三军。”对于廖耀湘在辽西作战的种种失误之中，最令李延年诟病的莫过于取道黑山、大虎山一线的战略决策。
毕竟黑山以西是医巫闾山脉，山高500米以上，像一堵大墙挡住西行道路。大虎山以东是绕阳河沼泽地，水网交错，不宜大军行动。大山和沼泽之间就是一条宽20公里的狭长走廊。黑山以北3000米长的丘陵地带，把公路限制得更加狭窄。虽然第九兵团兵力雄厚，但是在此地形之下也完全使不上多少劲，能够展开作战的部队是很有限的。
10月17日上午，廖耀湘告别卫立煌，匆匆赶到新民兵团部，开始进行攻击黑山及撤退的部署。如此生死存亡的关头，廖耀湘还是不肯动用新一军、新六军这两支主力部队，找来第七十一军军长向凤武，向他面授任务，命令向凤武指挥第七十一军以及青年军第二○七师第三旅，同时将直属兵团部两个重炮配属给第七十一军，要求于向凤武18日黄昏前做好攻击准备，待命攻击黑山。
当天下午，廖耀湘通知新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武与新六军军长李涛，立即赶到兵团部，他要向他们秘密传达向营口撤退的方案。虽然同属于印缅远征军序列。但是这三位军长却都是廖耀湘的老部下，更领导其所倚重的嫡系部队。李涛原是新二十二师师长，廖耀湘任第九兵团司令后，新六军军长便由李涛升任。龙天武原任第十四师师长，后来第十四师拨归新三军建制，龙天武不久升任军长。潘裕昆原任第五十师师长，新六军于1944年10月归国时，留第五十师拨归新一军军长孙立人指挥，继续打通中印公路。后新一军转战东北，孙立人于1947年4月调任东北保安司令部副司令，潘裕昆便升任新一军军长。
面对这三位一起从缅北走来的老战友，廖耀湘倒是开诚布公，命其他人暂时回避，单独与三人秘谈。廖耀湘首先向他们说明了锦州与葫芦岛方面的情况，以及他与杜聿明，卫立煌商谈的结果，随后又说：“现在我们的处境十分危险，我已做好准备，决心将兵团由现驻地经黑山、大虎山以东及以南地区撤向营口。必要时，我将撇开任何人的命令，独断专行，只要能救出兵团主力，个人的罪责待兵团撤出去再说，一切后果由我一个人承担。”
廖耀湘毅然决然的态度和为了兵团不顾一切的魄力自然令同样倍感危机的三位军长肃然起敬，一致表示拥护他的决定。廖耀湘接着又说：“至于撤向营口的腹案，我已拟定，不过现在尚不能向兵团各部将领传达，以免动摇军心，或引起其他麻烦，望你们一定要保守机密。”他说着，将三位军长引到地图前，向他们布置了尔后的任务并指示了行动的要领：
“攻击黑山的任务，我已交第七十一军向凤武执行。攻占黑山，目的是掩护我兵团主力通过黑山以东走廊，并迷惑敌人，造成我继续向锦州挺进的假象。第七十一军占领黑山之后，李军长率新六军附青年军第二○七师第三旅，与第四十九军为兵团先头部队，立即由新立屯现驻地出发，直退大洼地区。行动时注意要在大虎山以东和以南派有力部队担任侧卫，占领要点，以掩护后续部队安全通过。龙军长率新三军继第四十九军之后尾，与李军长取得联络，退至大洼以东地区。新一军与第七十一军为兵团后尾部队，归潘军长统一指挥，担任兵团的后卫任务，行动时应于龙军长取得联络。兵团前进指挥所和我个人，随新六军军部行动，先到大洼，尔后到营口。你们对这个方案有什么意见，可以提出来。”
三位军长深知这次撤退行动关系兵团的命运，态度十分慎重，按照廖耀湘提出的方案，认真研究了几个小时。最终成案之后，廖耀湘于18日晚打电话向卫立煌报告，说他已做好一切准备，只待命令一下，便可立即行动，并以一部兵力于次日拂晓攻击黑山。但此刻却得到了卫立煌要求延缓进攻的命令，理由是蒋介石发来急电，要卫立煌、傅作义和杜聿明三人明日一共到北平，面商东北**尔后的行动方针，因此希望廖耀湘暂时不要对黑山发动攻击，待总统作出明确指示再行动吧。