但还真别说，董卓这么一通冰球冰锥砸下去，马腾还真不敢再来攻城，每天只命弓箭手仰射，射了十几天，董卓的兵都躲在雪墙后面，人没死几个，反倒是又有箭了。
陈仓久攻不下，韩遂寻得辎重归来才算暂时稳住军心，于联军大帐内，马腾提议暂且退兵，来日雪化再做攻城打算。
韩遂同意马腾想法一同劝说王国撤军，王国大怒，以韩遂、马腾二人扰乱军心治罪，降职解任，诸将莫敢劝阻，于是两人降至裨将，不得再领兵马，转由王国亲自攻城。
皇甫嵩命人日夜监视王国联军一举一动，见韩遂、马腾二人被免职，王国亲自督战，知时机已到。
刘坚、袁绍率兵马连夜绕至其左右，王国急于攻城，士兵劳累不堪，故夜间疲倦，少有人坚守哨兵岗位。
刘坚当夜便率亲兵百人劫营，王国兵马一时慌乱难以招架，所幸韩遂、马腾早有准备率伏兵迎击，刘坚人马敌不过，袁绍率兵马赶来救援，这才让刘坚率残军不足五十人回营。
袁绍截下韩遂、马腾人马厮杀至天明，强弩乱发铁矢俱下，韩遂二人仗马快，只身脱险逃回营中。
王国等人一晚未眠，兵马疲倦大旗飘摇不定，皇甫嵩大军杀到，城内董卓见势立即派出骑兵突破王国军防线。
王国大军被杀得丢盔弃甲，士兵争先奔逃，马腾拢其旧部竖大旗缓退以佯装有序撤退之状。
董卓见王国大旗未倒，不敢追，皇甫嵩命刘坚、袁绍等十余将携骠刀骑千余横杀入王国军中。
马腾人马少，禁不住冲杀，马腾本人与于禁交手不过四合便被于禁斩于马下，所幸其亲兵骁勇，于禁不敌被其亲兵击退，这才让马腾逃出生天。
一战过后，王国军被斩杀者万余，尸骸横竖绵延数里，皇甫嵩命斩其首于陈仓门前垒京观而归。
大军行至三辅，便得何进快马来报。。
汉灵帝前日驾崩于后宫之中。