王敦的部队进展神速，正月十四起兵，到阳春三月时已抵达石头城下（建业西面的军事要塞）。陶侃甘卓等人已经攻下武昌，两军总兵力只有一万人，后方的这点威胁对王敦来说只能说聊胜于无，远水救不了近火；况且王敦还派表弟魏乂率两万人攻打长沙，这两万人对晋军的牵制作用非常明显。</p>
关键时刻，司马睿不得不启用王导，他不仅恢复了王导的官职，还把虎符交给了他，令加前锋大都督一衔，节制前线所有部队；然后派周札驻守石头城，刘隗守卫金城（南京周围的军事要塞），以抵挡王敦的进攻。王敦这个军衔很有问题，名义上为总司令，实际上任何部队都不受他指挥；王敦也懒得管，一边是堂兄，一边是皇帝，两头都不好得罪。</p>
在先攻哪城的问题上，王敦听从部将杜弘的建议，攻下了石头城。石头城失守，通往建业的最后一道屏障烟消云散，此时的建业犹如一个婴儿无助地暴露在强盗面前。元帝接到战报，极为震惊，他召集南京城里所有部队（包括皇宫禁军），交到刁协手上，命他和戴渊以及刘隗三路合击刘敦。</p>
此三人都是文臣出身（戴渊接替祖狄之前，一直在朝为官），当然不是科班出身的王敦的对手，王敦毫不犹豫，分三路出击，用漫山遍野的尸体和四处流淌的赤色血河，给三人上了一堂生动的军事实践课。</p>
城外惨败，东宫司马绍坐立难安，他披上盔甲，率领东宫的护卫队，直奔城门而去，战马没跑出去多远，老师温峤喊住了他，温峤快步追上司马绍，劈头就是一通狠批：“你可是国家的储君！带兵打仗是你的职责吗？大敌当前，不思退敌之策，却要出去送死！”</p>
温峤的一番话很有效果，它为东晋留住了一位明君。</p>
刘隗等人经过一番拼死作战，好容易回到建业，他们顾不得清理沾满血污的盔甲，径直来到皇宫，司马睿面前。</p>
“陛下！臣等作战不利，请陛下责罚！”</p>
“罢了罢了！”皇帝扶起两人，“叛军兵势浩大，不是你等可以退敌的。”</p>
刘隗道，“陛下，王敦贼子是冲臣来的，请陛下赐臣一死，建业之围或可解矣！”</p>
“你怎么就不明白呢？”司马睿叹口气，“王敦发兵的目的是朕，是朕的天下！你就是死上一千次，一万次，王敦都不可能退兵！两位爱卿的忠心，朕再清楚不过，你们为臣者的责任已经尽到，车马侍从朕都给你们安排好了，速速逃命去吧！”司马睿挥挥手，大步踏入内室。</p>
事已至此，跑吧！刁协行至江乘（今江苏句容北），被属下所杀；刘隗逃到后赵，官至太子太傅，后随石虎征前赵，战死于潼关，卒年六十一。</p>
当初，王敦是打着“清君侧”的名义发兵的，现在刘隗逃入赵国，如果王敦还咽不下这口气，尽可以去找石勒要人。假设单纯按照当初的意图，王敦应该撤兵才是，可他非但没撤军，反而纵容部下进入建业城大肆抢劫，不仅抢普通百姓，连朝廷官员也不放过。如果说王敦此前还披着一只羊皮，那么至此，这匹狼的锋利獠牙终于彻底暴露。</p>
皇帝的性命完全掌握到王敦手上，做伊尹还是王莽，全在他一念之差。迫于王敦的巨大威胁，司马睿带领百官去石头城“拜见”王敦——臣下被皇帝参拜，千古奇闻！王敦终于看到了他期望的结果：</p>
连皇帝都向自己臣服，能有什么比这更刺激？</p>
令他郁闷的是，这些人虽然表示服从他，却无一人面露谦卑之色，羞辱了戴渊等人一番后，他认识到，司马睿杀不得，否则，他会成为全天下的敌人！既然皇帝动不得，那么皇太子呢？</p>